Limited Şirketin Hukuki Yapısı ve Ortaklık Sistemi

Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre kurulabilen, tüzel kişiliğe sahip, sermaye şirketi niteliğindeki işletmelerdir. En az bir, en fazla elli ortakla kurulabilirler. Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Bu yapı, girişimciler açısından hem riskleri sınırlandıran hem de profesyonel bir yönetim anlayışı sunan bir sistemdir.

Ortak Olmanın Şartları ve Pay Devri Süreci

Limited şirkette ortaklık, şirketin esas sözleşmesinde belirtilen sermaye payının edinilmesiyle kazanılır. Yeni bir ortak alınması veya mevcut bir ortağın pay devri yapılması, diğer ortakların onayı ile mümkündür. Pay devri noter aracılığıyla yazılı sözleşme ile yapılır ve ticaret siciline tescil ettirilmeden geçerli sayılmaz.

Ortakların Yönetim ve Temsil Hakkı

Şirketin yönetimi, esas sözleşmeyle belirlenen müdür veya müdürler kurulunca yürütülür. Müdür ortaklardan biri olabileceği gibi dışarıdan bir kişi de olabilir. Her ortağın yönetime katılma hakkı bulunmaz; bu yetki sözleşmeyle sınırlandırılabilir. Ancak temsil yetkisi sınırlandırılmadıkça üçüncü kişiler için geçerli kabul edilir.

Genel Kurul Kararlarına Katılma Hakkı

Ortaklar, şirketin genel kurul toplantılarına katılarak oy kullanma hakkına sahiptir. Oy hakkı, sermaye payı oranına göre belirlenir. Önemli kararlar (örneğin ana sözleşme değişikliği, müdür atama, sermaye artırımı) nitelikli çoğunlukla alınır. Antalya’daki uygulamalarda, noter huzurunda yapılan genel kurullar hem geçerlilik hem de ihtilafların önlenmesi açısından önemlidir.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Her ortak, şirketin defter ve belgelerini inceleme, mali durumu hakkında bilgi alma hakkına sahiptir. Bu hak, şirketin şeffaf yönetimi için yasal bir güvencedir. Müdür, bu bilgileri talep üzerine gecikmeden sunmak zorundadır.

Kâr Payı (Temettü) Hakkı

Şirketin faaliyet döneminde elde ettiği net kâr, genel kurul kararı ile ortaklara pay oranları nispetinde dağıtılır. Ancak kâr dağıtımı zorunlu değildir; genel kurul farklı bir karar alabilir. Kar payı hakkı, sermaye payı oranına göre belirlenir ve dağıtım kararı alınmadıkça ortak bu hakkı talep edemez.

Şirketten Çıkma ve Çıkarılma Durumları

Ortak, mahkeme kararıyla veya esas sözleşmede öngörülen şartlara göre şirketten çıkabilir. Örneğin diğer ortaklarla yaşanan ciddi anlaşmazlık, ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiriyorsa mahkeme yoluyla ayrılma mümkündür. Aynı şekilde, şirket esas sözleşmesinde belirtilmişse bazı hallerde ortak çıkarılabilir.

Ortakların Sermaye Koyma Yükümlülüğü

Ortaklar, esas sözleşmede taahhüt ettikleri sermayeyi belirlenen sürede şirkete koymak zorundadır. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi, ortaklığın sona ermesine ve zararın tazminine yol açabilir. Sermaye nakit olabileceği gibi ayni (mal, hak) sermaye de olabilir.

Rekabet Yasağı ve Sır Saklama Yükümlülüğü

Ortaklar, şirket faaliyet konusu ile rekabet edemezler. Aynı sektörde başka bir şirkette ortaklık ya da yöneticilik yapmak yasaktır. Ayrıca, ortaklar şirketin ticari sırlarını saklamakla yükümlüdür. Bu yükümlülüklere aykırı hareket eden ortaklar, şirketin zararını tazminle sorumlu tutulabilir.

Ortakların Borçlarından Sorumluluğu

Ortaklar, şirketin borçlarından doğrudan sorumlu değildir; sorumluluk sadece taahhüt edilen sermaye ile sınırlıdır. Ancak kamu alacakları (vergi, SGK) bakımından şirketin ödememesi halinde kanuni temsilciler (örneğin müdür) şahsi olarak sorumlu tutulabilir.

Vergisel Yükümlülükler ve Beyan Sorumluluğu

Limited şirketler, kurumlar vergisi, katma değer vergisi, geçici vergi gibi vergilere tabidir. Ortaklar, şirketin vergi yükümlülüklerinden doğrudan sorumlu olmasa da, beyan yükümlülüğünü ihmal eden müdürler hakkında yasal işlemler uygulanabilir. Bu nedenle şirketin mali müşavirle çalışması ve bir avukat tarafından düzenli denetlenmesi faydalıdır.

Ortaklık Hakkının Devri ve Şirket Tescili

Pay devri işlemleri noter onaylı yazılı sözleşme ile yapılır ve ticaret siciline tescil edilerek geçerli hale gelir. Şirket sözleşmesinde, ortaklık payının devri için diğer ortakların onayını arayan hükümler bulunabilir. Pay devrinin hukuka aykırı şekilde yapılması, geçersizliğe neden olur.

Antalya’da Limited Şirket Uygulamaları ve Uyuşmazlıklar

Antalya, ticaretin yoğun olduğu, küçük ve orta ölçekli işletmelerin tercih ettiği bir bölgedir. Limited şirketler, özellikle turizm, inşaat ve danışmanlık alanlarında sık tercih edilmektedir. Ortaklar arasında yaşanan pay devri, kâr dağıtımı, temsil yetkisi gibi konularda uyuşmazlıklar sık görülmekte ve arabuluculukla çözüm yolları denenmektedir. Ancak sonuç alınamayan durumlarda Sulh veya Asliye Ticaret Mahkemeleri devreye girer.

Billur Güler Aslım ile Şirket Hukuku Danışmanlığı

Antalya’da faaliyet gösteren Avukat Arabulucu Billur Güler Aslım, limited şirket kuruluşu, sözleşme hazırlanması, ortaklık devri, kâr dağıtımı gibi konularda kapsamlı danışmanlık sunar. Ayrıca ortaklar arası ihtilaflarda arabuluculuk süreci yönetimi ve dava takibi hizmetleri de vermektedir. Uyuşmazlık yaşanmadan önce alınan hukuki destek, şirketin devamlılığı açısından büyük önem taşır.

Sıkça Sorulan Sorular

Avukat desteği gerekli mi?
→ Zorunlu değil ancak şirketin kuruluşu, yönetimi ve ihtilaflarında büyük avantaj sağlar.

Ortak payı devri için onay gerekir mi?
→ Evet. Diğer ortakların onayı genellikle şarttır ve esas sözleşmede düzenlenmiştir.

Ortak şirkete borç verir mi?
→ Evet, ortak şirkete borç verebilir ancak bunun koşulları noter belgeleriyle belirlenmelidir.

Ortak rekabet ederse ne olur?
→ Rekabet yasağını ihlal eden ortak, şirket zararını tazminle yükümlüdür.

Şirketten ayrılmak kolay mı?
→ Hayır. Mahkeme kararı ya da esas sözleşme hükümlerine göre çıkış mümkündür.

Müdür ortak olmak zorunda mı?
→ Hayır. Müdür dışarıdan biri olabilir ama ortaklar genellikle müdür olarak atanır.